Cours : B. Francois ou Y. Tremorin








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UNIVERSITÉ FRANÇOIS RABELAIS

UFR de Droit, d’Économie et de Sciences sociales

Année universitaire 2010-2011
Licence 3ème année

DROIT DES SOCIÉTÉS

Cours : B. FRANCOIS ou Y. TREMORIN

Travaux dirigés : A. BOURGOIN

TROISIÈME SÉANCE DE TRAVAUX DIRIGÉS

LES NULLITÉS
I. Nullité de la société

CJCE 13 novembre 1990, Marleasing SA, Rev. sociétés 1991, p. 532, note Y. Chaput, DOC. 1

CA Paris, 21 septembre 2001, Escudié et SA 3001 Informatic, Bull. Joly sociétés, 2002 p. 626, note M. Menjucq, DOC. 2

II. Nullité des actes et délibérations ne modifiant pas les statuts
Violation d’une disposition impérative du Livre II Des sociétés commerciales du Code de commerce (parties légale et réglementaire)

Ch. mixte, 16 décembre 2005, Lustig, Rev. sociétés 2006, p. 327, note B. Saintourens, DOC. 3
Violation d’une clause des statuts quand il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d'aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci

Com. 18 mai 2010, Sté Française de gastronomie c/ Sté Larzul, Rev. sociétés 2010, p. 374, note P. Le Cannu, DOC. 4
III. Plaidoirie
En janvier 2010, M. Louis GANET, Mme Pauline GANET-VIVIEN, sœur de Louis, et M. Pierre ROUSSEL ont constitué la société à responsabilité limitée DECOTOURS, spécialisée dans la décoration et l’architecture d’intérieur. Ils détiennent respectivement 25, 30 et 45% des parts de la société.

M. ROUSSEL s’inquiète : Mme GANET-VIVIEN, dentiste, ne s’est jamais intéressée à la société. Elle n’assiste pas aux réunions et ne se comporte nullement comme un associé. Par ailleurs, elle a apporté à la SARL un immeuble, où sont installés les bureaux de la société. Or Mme GANET-VIVIEN est en instance de divorce. M. ROUSSEL soupçonne que l’apport ait été fait en fraude des droits de M. VIVIEN.

M. ROUSSEL peut-il demander en justice la nullité de la SARL ?

Quels arguments peuvent être invoqués en défense ?

DOC. 1 : CJCE 13 novembre 1990, Rev. sociétés 1991, p. 532, note Y. Chaput

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Revue des sociétés 1991 p. 532

Absence d'annulation d'une société anonyme dont l'objet réel est illicite.

COUR DE JUSTICE DES COMMUNAUTES EUROPEENNES (6e Ch.), 13 novembre 1990 (aff. c. 106/89), Marleasing SA c. Comercial Internacional de Alimentacion SA
Yves Chaput, Professeur à l'Université de Paris I (Panthéon-Sorbonne) ; Directeur de l'UFR de Droit des affaires

 


L'essentiel
Le juge d'un Etat membre est tenu d'interpréter son droit national à la lumière du texte et de la finalité de la directive 68/151/CEE, en vue d'empêcher la déclaration de nullité d'une société anonyme pour une cause autre que celles énumérées à son article 11.


Décision

LA COUR. - 1. Par ordonnance du 13 mars 1989, parvenue à la Cour le 3 avril suivant, le juge de première instance et d'instruction n° 1 d'Oviedo a posé, en vertu de l'article 177 du traité CEE, une question préjudicielle concernant l'interprétation de l'article 11 de la directive 68/151/CEE du Conseil du 9 mars 1968, tendant à coordonner pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exitées, dans les Etats membres, des sociétés au sens de l'article 58, deuxième alinéa, du traité CEE pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers (JOCE, L. 65, p. 8).


2. Ces questions ont été soulevées dans le cadre d'un litige opposant la société Marleasing SA, la requérante au principal, à un certain nombre de défenderesses au nombre desquelles figure La Comercial Internacional de Alimentacion SA (ci-après : « La Comercial »). Cette dernière a été constituée sous la forme d'une société anonyme par trois personnes parmi lesquelles se trouve la société Barviesa, qui a fait apport de son patrimoine.


3. Il résulte des motifs de l'ordonnance de renvoi que Marleasing a conclu à titre principal, sur la base des articles 1261 et 1275 du Code civil espagnol, qui privent de tout effet juridique les contrats sans cause ou dont la cause est illicite, à l'annulation du contrat de société instituant La Comercial au motif que la constitution de cette dernière serait dépourvue de cause juridique, entachée de simulation et serait intervenue en fraude des droits des créanciers de la société Barviesa, cofondatrice de la défenderesse. La Comercial a conclu au rejet intégral de la demande en invoquant notamment le fait que la directive 68/151, précitée, dont l'article 11 dresse la liste limitative des cas de nullité des sociétés anonymes, ne fait pas figurer l'absence de cause juridique parmi ces cas.


4. La juridiction nationale a rappelé que, conformément à l'article 395 de l'acte relatif aux conditions d'adhésion du royaume d'Espagne et de la République portugaise aux Communautés européennes (JOCE, 1985, L. 302, p. 23), le royaume d'Espagne était tenu de mettre la directive en vigueur dès son adhésion, transposition qui n'avait pas encore eu lieu au jour de l'ordonnance de renvoi. Considérant donc que le litige soulevait un problème d'interprétation du droit communautaire, la juridiction nationale a posé à la Cour la question suivante : « L'article 11 de la directive 68/151/CEE du Conseil du 9 mars 1968, qui n'a pas été mise en oeuvre dans le droit interne, est-il directement applicable pour empêcher la déclaration de nullité d'une société anonyme pour une cause autre que celles énumérées à l'article précité ? »


5. Pour un plus ample exposé des faits du litige au principal, du déroulement de la procédure et des observations présentées à la Cour, il est renvoyé au rapport d'audience. Ces éléments du dossier ne sont repris ci-dessous que dans la mesure nécessaire au raisonnement de la Cour.


6. Sur la question de savoir si un particulier peut se prévaloir de la directive à l'encontre d'une loi nationale, il convient de rappeler la jurisprudence constante de la Cour selon laquelle une directive ne peut pas, par elle-même, créer d'obligations dans le chef d'un particulier et, par conséquent, la disposition d'une directive ne peut pas être invoquée en tant que telle à l'encontre d'une telle personne (arrêt du 26 févr. 1986, Marshall, 152/84 : Rec. CJCE, 1986, p. 723).


7. Il ressort toutefois du dossier que la juridiction national vise en substance à savoir si le juge national qui est saisi d'un litige dans une matière entrant dans le domaine d'application de la directive 68/151, précitée, est tenu d'interpréter son droit national à la lumière du texte et de la finalité de cette directive, afin d'empêcher la déclaration de nullité d'une société anonyme pour une cause autre que celles énumérées à son article 11.


8. En vue de répondre à cette question, il convient de rappeler que, comme la Cour l'a précisé dans son arrêt du 10 avril 1984, Von Colson et Kamann, 14/83 : Rec. CJCE, 1984, p. 1891, point 26, l'obligation des Etats membres, découlant d'une directive, d'atteindre le résultat prévu par celle-ci, ainsi que leur devoir, en vertu de l'article 5 du traité de prendre toutes mesures générales ou particulières propres à assurer l'exécution de cette obligation, s'imposent à toutes les autorités des Etats membres y compris, dans le cadre de leurs compétences, les autorités juridictionnelles. Il s'ensuit qu'en appliquant le droit national, qu'il s'agisse de dispositions antérieures ou postérieures à la directive, la juridiction nationale appelée à l'interpréter est tenue de le faire dans toute la mesure du possible à la lumière du texte et de la finalité de la directive pour atteindre le résultat visé par celle-ci et se conformer ainsi à l'article 189, troisième alinéa, du traité.
9. Il s'ensuit que l'exigence d'une interprétation du droit national conforme à l'article 11 de la directive 68/151, précitée, interdit d'interpréter les dispositions du droit national relatives aux sociétés anonymes d'une manière telle que la nullité d'une société anonyme puisse être prononcée pour des motifs autres que ceux qui sont limitativement énoncés à l'article 11 de la directive en cause.


10. En ce qui concerne l'interprétation à donner à l'article 11 de la directive et notamment son paragraphe 2, sous b), il y a lieu de constater que cette disposition interdit aux législations des Etats membres de prévoir une annulation judiciaire en dehors des cas limitativement énoncés dans la directive, parmi lesquels figure le caractère illicite ou contraire à l'ordre public de l'objet de la société.


11. Selon la Commission, l'expression « l'objet de la société » doit être interprétée en ce sens qu'elle vise exclusivement l'objet de la société, tel qu'il est décrit dans l'acte de constitution ou dans les statuts. Il s'ensuivrait que la déclaration de nullité d'une société ne pourrait pas résulter de l'activité qu'elle poursuit effectivement, telle que par exemple, spolier les créanciers des fondateurs.


12. Cette thèse doit être retenue. Ainsi qu'il ressort du préambule de la directive 68/151, précitée, son but était de limiter les cas de nullité et l'effet rétroactif de la déclaration de nullité afin d'assurer « la sécurité juridique dans les rapports entre la société et les tiers ainsi qu'entre les associés » (sixième considérant). De plus, la protection des tiers « doit être assurée par des dispositions limitant, autant que possible, les causes de non-validité des engagements pris au nom de la société ». Il s'ensuit dès lors que chaque motif de nullité prévu par l'article 11 de la directive est d'interprétation stricte. Dans de telles circonstances, les mots « l'objet de la société » doivent être compris comme se référant à l'objet de la société, tel qu'il est décrit dans l'acte de constitution ou dans les statuts.


13. Il y a donc lieu de répondre à la question posée que le juge national qui est saisi d'un litige dans une matière entrant dans le domaine d'application de la directive 68/151, est tenu d'interpréter son droit national à la lumière du texte et de la finalité de cette directive, en vue d'empêcher la déclaration de nullité d'une société anonyme pour une cause autre que celles énumérées à son article 11.


Sur les dépens. - 14. Les frais exposés par la Commission des Communautés européennes, qui a soumis des observations à la Cour, ne peuvent faire l'objet d'un remboursement. La procédure revêtant, à l'égard des parties au principal, le caractère d'un incident soulevé devant la jurisprudence nationale, il appartient à celle-ci de statuer sur les dépens.


PAR CES MOTIFS :


La Cour (sixième chambre), statuant sur la question à elle soumise par le juge de première instance et d'instruction n° 1 d'Oviedo, par ordonnance du 13 mars 1989, dit pour droit :


Le juge national qui est saisi d'un litige dans une matière entrant dans le domaine d'application de la directive 68/151/CEE du Conseil, du 9 mars 1968, tendant à coordonner pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des sociétés au sens de l'article 58, deuxième alinéa, du traité CEE pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers, est tenu d'interpréter son droit national à la lumière du texte et de la finalité de cette directive, en vue d'empêcher la déclaration de nullité d'une société anonyme pour une cause autre que celles énumérées à son article 11.


MM. G.-F. MANCINI, prés. ; M.-W. VAN GERVEN, av. gén. ; Jose RAMON BUZON FERRERO, av.
Note
L'arrêt du 13 novembre 1990 (RTD com. 1991.68, obs. C. Champaud), de la Cour de justice des Communautés européennes, par une interprétation particulièrement réductrice de l'article 11 de la première directive du Conseil du 9 mars 1968, écarterait, apparemment, les causes de nullité de sociétés spécifiquement instituées par les législations des Etats-membres (v. P. LEVEL, JCP éd. E, 1991.II.156 ; B. SAINTOURENS, Bull. Joly, 1991, § 41, p. 123).


La Cour affirmant qu'un juge national saisi d'un litige dans une matière entrant dans le domaine d'application de la directive 68/51, est tenu d'interpréter son droit national à la lumière du texte et de la finalité de cette directive, en vue d'empêcher la déclaration de nullité d'une société anonyme pour une cause autre que celles énumérées à son article 11.


D'où la question de savoir si les plaideurs peuvent encore invoquer les causes de nullité relevant notamment du droit commun des contrats des Etats-membres.
Arrêt d'autant plus significatif que la Cour de justice procède à une interprétation restrictive à un double degré. Celui de la notion d'objet et de cause illicite (I) ce qui conduit à s'interroger sur l'effet de la directive (II).
L'objet illicite.

L'espèce dont a connu la Cour de justice relève du droit espagnol, mais le raisonnement serait analogue en application du droit français.
Un associé demande la nullité d'une société de droit espagnol au motif que sa constitution avait pour fin de faire échapper des biens à l'action des créanciers d'un apporteur. la juridiction espagnole saisie du litige pose à la Cour de justice, sur la base de l'article 177 du traité une question préjudicielle concernant l'interprétation de l'article 11 de la directive 68/151/CEE du 9 mars 1968.


Précisément, il est demandé si l'absence de cause (ou la cause illicite) ne sont pas des cas de nullité écartés par l'énumération limitative de cet article 11, lequel ne les mentionne pas expressément.

Or, la Cour excluant le sens large du terme objet (A) reste à savoir si la cause illicite n'en est pas moins un cas de nullité des sociétés (B).
La notion d'objet social.

L'article 11-2 b) de la directive de 1968 prévoit parmi les seuls cas dans lesquels la nullité peut être prononcée, le caractère illicite ou contraire à l'ordre public de l'objet de la société.


On aurait pu penser que le terme objet au sens de ce texte ne s'entendait pas du seul objet statutaire, mais couvrait ce qu'il est fréquemment convenu d'appeler objet réel ou encore activité de la société. Interprétation traditionnelle, renforcée d'une part par la lettre même de l'article 11 qui dans le paragraphe c, parle ensuite expressément de l'objet « social » à propos de la nullité tenant à des statuts incomplets. D'autre part, a fortiori, dans les traductions hollandaises et allemandes de ce même article 11, b), l'objet y étant qualifié de réel, par opposition à social ou statutaire (v. concl. avec gén. Van Gerven, n° 17 ; B. Saintourens, précité p. 132 ; cf. infra).


La Cour n'en retient pas moins une interprétation réductrice, tirée d'une signification formelle du terme objet, assimilé à l'objet statutaire. Ce faisant, elle approuve la Commission des Communautés, selon laquelle : l'expression l'objet de la société doit être interprétée en ce sens qu'elle vise exclusivement l'objet de la société tel qu'il est décrit dans l'acte de constitution ou dans les statuts.


La « ratio legis » en serait qu'il ressort du préambule de la directive que son but était de limiter les cas de nullité et l'effet rétroactif de la déclaration de nullité afin d'assurer la sécurité juridique dans les rapports entre la société et les tiers ainsi qu'entre les associés. Motivation qui n'est pas, en ce cas, pleinement convaincante dès lors que la nullité opère sans rétroactivité et préserve les droits et des tiers et des associés.


Enfin reste en suspens la question de savoir si la cause illicite, au delà de la seule activité sociale ne serait pas, en elle-même, un cas spécifique de nullité.
La cause illicite.

L'article 1275 du Code civil espagnol, comme l'article 1131 du Code civil français ne permet-il pas de se prévaloir de la nullité d'un contrat, serait-il de société, dont la cause est illicite ? Il semblerait apparemment que la décision rapportée conduise à une réponse négative (v. B. Saintourens, précité ; P. Level, précité). Si telle paraît être la volonté de la Cour de justice des Communautés (1), elle laisse encore place à une motivation différente (2).


1) L'exclusion.


Traditionnellement, en droit français, parce que l'objet social illicite est considéré comme cause impulsive et déterminante du contrat de société, l'objet social est souvent assimilé à la cause du contrat de société. Confusion qui tient à un possible concours de qualifications. L'objet licite n'étant cependant pas, au sens classique du droit des obligations, la cause du contrat. Mais, l'illicéité qui s'attache à un objet social pourra entraîner l'annulation du contrat de société. Lorsque l'article 1833 du Code civil dispose que toute société doit avoir un objet licite, il n'est que le rappel de l'article 1131 du même Code et s'assimile donc à la cause. Si les associés poursuivent un but illicite ou immoral à travers la société, celle-ci, contraire à l'ordre public devrait pouvoir être annulée (cf. article 1844-11 du Code civil et v. Rep. com., Dalloz, v° Objet social). Etant précisé que l'objet social ou le mobile illicite entraînant l'annulation de la société seront distingués de l'acte isolé illicite accompli par les organes sociaux, telles des infractions fiscales ou pénales. Bien que nées de la poursuite de l'activité, elles n'entrent pas dans le mobile déterminant des associés. L'acte illicite sera seul annulé.


En revanche, la cause illicite du contrat est en droit français, un cas d'annulation de la société. En pratique, l'objet statutaire ne sera qu'exceptionnellement intrinsèquement illicite. Les fondateurs ou les associés n'ayant pas le cynisme (ou l'ingénuité) d'afficher leurs intentions frauduleuses. Aussi la jurisprudence prend-elle en considération l'activité sociale réellement exercée ou le mobile frauduleux des associés (v. pour le proxénétisme, Req. 16 août 1864, S. 1865.1.23 ; la contrebande, Douai, 11 nov. 1907, D.P 1908.2.15 ; le commerce avec l'ennemi, Com., 19 juill. 1954, JCP ed. G., 1954.II.8322). Et dans des espèces proches de la présente affaire, a été annulée une société constituée en fraude aux droits des tiers, notamment pour permettre à un débiteur de soustraire une partie de son actif aux poursuites de ses créanciers (v. Com., 22 juin 1970, Rev. sociétés, 1971.151, note J.-H. ; 19 avr. 1972, Rev. sociétés, 1973.81, note J.-H.).


Cette jurisprudence serait par conséquent en contradiction avec le principe posé par la Cour de justice dans le présent arrêt. Aussi faut-il en voir la portée, avant de se demander si un autre fondement ne s'offrirait pas à l'article 11 de la directive de 1968 pour agir en nullité.


En premier lieu, on rappellera que la directive du 9 mars 1968 « tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats-membres, des sociétés au sens de l'article 58, deuxième alinéa du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers » ne vise pas tous les types de sociétés. Comme en dispose sur article 1er, les mesures de coordination prescrites s'appliquent pour la France à la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée. Ce qui maintient dans le droit commun les sociétés de personnes (v. Y. GUYON, « La coordination communautaire du droit français des sociétés », RTD eur., 1990.247 et s.).

En second lieu, les traductions allemande et hollandaise, en parlant expressément d'objet réel, obligeront à des adaptations subtiles, sauf à nier le qualificatif. Aussi a-t-il été proposé qu'une société puisse être annulée lorsque son activité illicite a été exercée sans interruption depuis sa création (v. av. gén. Van Gerven, n° 17 ; B. Saintourens, op. cit., p. 132). D'où des variations peu satisfaisantes, selon que l'objet est « officiellement » illicite, que l'activité irrégulière est ou non initiale... laissant aux plus habiles et partant les plus dangereux pour l'ordre public, le soin d'échapper à cette sanction... si l'on exclut la fraude comme cause de nullité (v. infra). Etant entendu que si la société n'était pas annulable, son activité prohibée devrait cesser... et qu'il lui appartiendrait d'entreprendre alors en toute « quiétude » une activité nouvelle régulière. L'objet impossible ne serait pas, non plus, cause de nullité. Encore que dans le cas d'espèce, l'apport lui-même devrait pouvoir être annulé, si ce n'est la société (v. VAN OMMESLAGHE, « La première directive du Conseil du 9 mars 1968, en matière de sociétés », Cah. dr. eur., 1969.657 ; B. Saintourens, op. cit., p. 133).


2) L'acte constitutif.


Toutefois, si une action en nullité fondée sur le paragraphe b de l'article 11-2 de la directive paraît désormais écartée par la présente décision, il est permis de s'interroger sur la mise en œuvre du paragraphe a. C'est que l'article 11-2 a) prévoit que : « le défaut d'acte constitutif ou l'inobservation, soit des formalités de contrôle préventif, soit de la forme authentique » permettent de prononcer la nullité.


Aussi bien puisqu'il est parlé du défaut d'acte constitutif se demandera-t-on si le contrat de société ne doit pas être conforme aux conditions de validité des contrats de la législation nationale applicable. Et si oui que l'acte constitutif ferait alors défaut. Sauf à ne retenir qu'une notion formelle n'impliquant que l'exigence de l'écrit, l'instrumentum, en tant qu'acte constitutif, en liaison avec le paragraphe c du même article lequel vise : « l'absence, dans l'acte constitutif ou dans les statuts, de toute indication au sujet soit de la dénomination de la société, sont des apports, soit du montant du capital souscrit, soit de l'objet social ». L'apparence, rien que l'apparence ? Mais alors pourquoi au paragraphe e, avoir mentionné comme autre cause de nullité, « l'incapacité de tous les associés fondateurs ? ».


Quelle que soit l'interprétation, il convient enfin de rechercher si les juridictions nationales sont tenues d'appliquer les principes posés par l'arrêt de la Cour de justice des Communautés.
L'effet de la directive.

Le sujet reste controversé (v. P. Level, précité ; B. Saintourens, précité). Quelques repères seront rappelés pour montrer que la présente décision tente de contourner des principes réaffirmés (v. PESCATORE, « L'effet des directives communautaires, une tentative de démysthification », D. 1980, chr. 171).


En résumant, une directive ne peut être invoquée directement par un particulier à l'encontre d'un autre particulier, alors qu'elle peut être invoquée directement par un particulier à l'encontre d'un Etat (v. CJCE, 28 oct. 1975, Rutili, Rec., p. 1219 ; 26 févr. 1986, Marshall, Rec., p. 723). En outre, la Cour de justice n'a pas pour compétence de statuer sur une disposition de droit national d'un des Etats-membres (v. CJCE, 19 mars 1964, Unger, Rec., p. 347 ; 12 oct. 1978, Eggers, Rec., p. 1935).


D'où l'on déduirait que dans le présent litige, comme dans tous ceux qui ne touchent que des « particuliers », associés ou créanciers, les parties ne sauraient invoquer directement les dispositions de la directive. Ce que contourne implicitement mais subtilement la Cour de justice en ce qu'elle affirme : « que les Etats ont l'obligation d'atteindre le résultat prévu par une directive, obligation qui s'impose à toutes les autorités des Etats membres, y compris, dans le cadre de leurs compétences, les autorités juridictionnelles ». Elle peut alors ajouter : « qu'il y a donc lieu de répondre à la question posée que le juge national qui est saisi d'un litige dans une matière entrant dans le domaine d'application de la directive n° 68/151, est tenu d'interpréter son droit national à la lumière du texte et de la finalité de cette directive, en vue d'empêcher la déclaration de nullité d'une société anonyme pour une cause autre que celles énumérées à son article 11 ».


Principe d'interprétation... soit. Mais comment « interpréter » son droit national à la lumière du texte de la directive, s'il n'y a aucune ambiguïté dans l'harmonie... ou la discordance. Relisons et l'article 11 de la directive et les articles 360 de la loi du 24 juillet 1966 ou 1844-10 du Code civil (v. GAVALDA et PARLEANI, Droit communautaire des affaires, Litec, n° 264 ; Guyon, préc. ; GOLDMAN et LYON-CAEN, Droit commercial européen, Dalloz, n° 170 et s. ; SCHAPIRA, LE TALLEC, BLAISE, Droit européen des affaires, PUF, n° 660). A tout le moins s'éloignerait la conception contractuelle de droit commun de la société !


Mots clés :

SOCIETE ANONYME * Objet social * Objet réel illicite * Annulation


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